证券简称：08泰达债

　　证券代码：112003

　　发行总额：人民币6亿元

　　上市时间：2008年9月1日

　　上市地：深圳证券交易所

　　保荐人：中国民族证券有限责任公司

　　保荐人(主承销商)

　　中国民族证券有限责任公司

　　(注册地址：北京市丰台区丰北路81号)

　　2008年9月1日

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　发行人董事会成员(或总经理办公会)已批准上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　(一)发行人法定名称

　　公司名称(中文)：天津泰达股份000652有限公司

　　公司英文名称：Tianjin Teda Co.,Ltd

　　(二)发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：天津开发区第三大街16号

　　办公地址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层

　　互联网网址：httpπ//www.tedastock.com

　　(三)发行人注册资本

　　注册资本：人民币1,475,573,852元

　　(四)发行人法定代表人

　　法定代表人：刘惠文

　　二、发行人基本情况

　　(一)经营范围

　　交通、能源、高科技工业投资;空气液体净化过滤材料、化纤;服装、纺织品的制造及加工;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)、园林绿化;园林工具、园林用品、建筑材料零售兼批发;房地产开发与经营;投资咨询服务;房屋建筑工程;限分支机构经营;自有房屋租赁(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　(二)发行人设立、上市及股本变化概况

　　发行人前身是天津美纶化纤厂，经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)38号文件批准，天津美纶化纤厂实行股份制试点，通过定向募集股份于1992年12月8日成立天津美纶股份有限公司。发行人成立时总股本为6,307.10万股。

　　1996年，中国证券监督管理委员会证监发字(1996)349号文件审核通过及深圳证券交易所深证发字(1996)年第436号文审核批准，发行人2,364.00万股内部职工股占额度上市，转为社会公众股。上市时公司总股本为6,937.81万股。

　　经1997年8月12日的天津市人民政府津政函(1997)63号文批复，同意将天津市纺织工业总公司持有的发行人全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限公司，天津美纶股份有限公司更名为天津泰达股份000652有限公司。

　　2005年发行人实施了股权分置改革方案，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付14,485.67万股股份作为对价，即流通股股东每持有10股获得3股股份。

　　自2006年12月12日(发行人股权分置改革方案实施已满十二个月)，根据《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)之规定，发行人部分限售股份上市流通。截至2008年3月31日，发行人的总股本为105,398.13万股，其中，有限售条件股份32,365.77万股，占总股本的30.71%;无限售条件股份73,032.36万股，占总股本的69.29%。

　　(三)发行人股东情况

　　1、 截至2008年3月31日，发行人股东总数为155,397户。

　　2、 前10名股东持股情况(截至2008年3月31日)

　　序号股东名称股东性质持股比例(%)持股总数(万股)持有有限售条件股份数量(万股)质押或冻结的股份数量(万股)

　　1天津泰达集团有限公司国有法人股33.7535,574.53 29,745.720

　　2中国工商银行601398-南方稳健成长贰号净值基金吧证券投资基金流通股1.831,929.7800

　　3中国工商银行601398-南方稳健成长净值基金吧证券投资基金流通股1.471,548.0800

　　4辽宁粮油进出口股份有限公司流通股1.031,084.3600

　　5中国农业银行贵阳市紫林支行流通股0.84881.0900

　　6中国工商银行-融通深证100指数净值基金吧证券投资基金流通股0.60636.0800

　　7中国长城资产管理公司流通股0.52550.6800

　　8中国中化集团公司流通股0.52550.6800

　　9中国银行601988-嘉实沪深300指数证券投资基金流通股0.45471.1000

　　10北京隆信达经贸发展有限公司法人股0.42442.69442.690

　　(四)发行人重要权益投资情况

　　截至2008年3月31日，发行人重要对外投资情况如下：

　　(五)主要业务及主要产品(项目)概况

　　发行人的主要业务包括区域开发、房地产、绿化、环保、纺织服装、批发、交通和金融股权投资业务，经过近几年的业务整合，目前发行人已形成投资控股型的管理模式，除金融股权投资业务是通过参股公司实现外，其他主要业务通过全资、控股子公司实现。

　　1、区域开发业务

　　发行人区域开发业务的工作思路是以产业为核心，配套居住、商业等设施，并以产业为动力推动区域发展。发行人2005 年末控股南京新城股份有限公司，以该公司为平台开始全面贯彻和施行区域开发战略，该业务将成为发行人未来重点发展业务。目前该业务包括三个园区开发项目，分别是扬州广陵新城项目、都江堰青城山研发社区项目和吉山江苏软件园基础设施建设项目。

　　扬州广陵新城项目由新城股份控股子公司扬州泰达建设发展有限公司受扬州市政府的委托，作为投资建设主体，新城股份持有扬州泰达建设发展有限公司55%股权。项目位于扬州市广陵区，占地面积约11平方公里。

　　都江堰青城山研发社区项目由新城股份全资子公司成都泰达新城建设发展有限公司作为投资建设主体。项目占地面积约540亩，建筑总面积约26.4万平方米。该项目将在青城山下着力打造一个融自然生态、历史人文、现代时尚生活和活力创意研发为一体的生态型创意研发社区。

　　吉山江苏软件园基础设施建设项目由新城股份参股但具有经营权的江苏兴园软件园开发建设有限公司投资开发。项目位于南京市江宁区，处于江苏软件园吉山基地，占地面积约6平方公里。

　　2、房地产业务

　　房地产业务是2006年新增的业务，是发行人新的利润增长点。目前发行人的房地产业务包括"托乐嘉"地产项目和天马项目。托乐嘉项目由南京新城股份有限公司控股子公司南京新城置业发展有限公司投资开发。该项目占地面积654亩，总建筑面积70万平方米，以小高层为主，辅以少量多层的纯公寓型的住宅，已陆续进入项目结算期。天马项目由发行人控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司投资开发。项目占地面积为1,050亩，预计建成440栋别墅。截至2007年12月31日，已建成东地块一期41栋别墅并实现预售。

　　3、绿化业务及项目

　　发行人的绿化业务主要由控股子公司天津泰达生态园林发展有限公司负责，主要是从事园林绿化工程设计、施工、监理、绿地养护管理及盐滩绿化科研等，主要经营天津开发区之外的绿地自营业务和天津开发区绿地养管业务。

　　4、环保业务及项目

　　目前，发行人的环保业务是由控股子公司天津泰达环保有限公司承担，包括垃圾发电和垃圾填埋业务。目前发行人的垃圾发电业务有双港垃圾发电厂项目，该项目位于天津市津南区，于2005年5月正式投入商业运营，在当时国内已建成的同类项目中规模最大，被评为国家级示范工程。天津武清区生活垃圾综合填埋场项目是天津泰达环保有限公司第一个建成并投入运行的小城镇垃圾处理项目，已于2007年11月投入商业运行，其日处理生活垃圾能力为200吨。

　　5、纺织服装业务及产品

　　目前，发行人的纺织服装业务主要由控股子公司天津泰达洁净材料有限公司承担。发行人主要以获得美国FDA认证的PP树脂为原料生产过滤材料和保温材料。过滤材料是民用产品，主要包括空气过滤产品和液体过滤产品。保温材料主要是服装保温产品。

　　6、批发业务及产品

　　发行人的批发业务是以子公司上海泰达实业发展有限公司和上海天津泰达生态产品销售有限公司为平台运营，发行人批发业务的主要产品包括化工产品、家电产品、建筑材料。

　　7、交通业务及项目

　　发行人的交通业务是经营滨海大桥项目。2007年6月，发行人与天津经济技术开发区国有资产经营公司协议以2.886亿元人民币的价格出售滨海大桥的经营权和收益权。截至2007年12月31日，发行人已收到该转让款并交付滨海大桥的经营权和收益权。

　　8、金融股权投资业务及项目情况

　　发行人的金融股权投资业务主要为对渤海证券有限责任公司(以下简称"渤海证券")和北方国际000065信托投资股份有限公司等的投资。

　　渤海证券是滨海新区唯一的一家经中国证监会批准设立的具有股票主承销资格的全国性券商。渤海证券主要从事证券代理买卖、自营买卖、承销和上市推荐、资产管理、投资咨询等业务。目前发行人是渤海证券有限责任公司第一大股东，持有26.94%的股份。

　　北方国际000065信托投资股份有限公司是天津市最早参与证券承销业务的非银行金融机构之一，在国有资产管理信托、管理层收购信托、教育信托等领域有所创新和实践，经营范围包括《信托法》、《信托投资公司管理办法》中规定的所有业务种类，而且拥有经营外汇业务的资格。

　　三、发行人面临的风险

　　(一)财务风险

　　近年来，随着发行人"区域开发+金融股权投资"战略全面实施，新增项目投资规模扩大，借款规模增长较快，截至2008年3月31日按母公司口径的流动比率和速动比率均为0.71，债务结构中短期借款比例偏高，存在短期偿债风险。2007年区域开发业务新建项目的预付工程款大幅增加导致当年经营活动产生的现金流量净额在近三年首次为负，为-6,085.48万元，2008年发行人计划投入11亿元用于区域开发及其他新项目，如果经营活动产生的现金流继续为负，会提高对负债的依赖程度。

　　(二)经营风险

　　1、业务变动及市场竞争风险

　　发行人的主要业务原为绿化、环保、纺织服装、批发和交通业务，根据天津开发区投融资体制改革要求以及发行人的发展战略，发行人近年退出了对政府及相关政策关系密切、市场化程度较低的交通业务，原有的天津开发区500万平米绿地养管业务也转变为代养管，同时逐步发展市场化程度较高的区域开发、房地产和金融股权投资业务。由于市场竞争的不确定性因素，尽管发行人近三年业务收入逐年黾樱?但业务变动及市场竞争会对公司盈利水平产生不确定影响。发行人将通过利用不同产业周期变换投资节奏，充分发挥资产的运用效率，通过稳定收益型产业与成长收益型产业的合理匹配，从而促进公司整体业绩的稳健增长??

　　2、行业经济周期风险

　　发行人的区域开发和房地产业务与经济周期的相关性比较明显，宏观经济的波动将影响发行人的业务发展;同时发行人重点开拓的区域开发业务，投资规模较大、建设周期较长，且目前总体还处于投资开发的前期, 盈利能力尚未充分显现，未来宏观经济的波动会影响其盈利水平。发行人将利用南京新城发展股份有限公司已经成熟的业务体系和开发团队，大力开拓融资渠道，科学安排投资进度，从而促进公司业务的稳健发展。

　　3、金融市场波动的风险

　　发行人作为渤海证券第一大股东，占其增资后注册资本的26.94%，现已成功介入滨海新区金融领域，渤海证券抓住中国资本市场和滨海新区开发开放的机遇，实现快速发展，净利润增长较快。但金融产业受国家宏观政策和证券市场周期性波动的影响较大，从而对未来收益产生不确定性。发行人将不断完善内控体系，同时适时对金融产业的不同业态进行投资，以规避和化解外部因素导致的经营管理风险。

　　4、技术风险

　　随着纺织服装业竞争的日趋激烈，一些拥有新观念新思维的企业也开始把目光投向高科技化、利润率较高的人造纤维材料行业。近年来，保暖材料、保暖服装发展很快，发行人的产品技术可能存在着更新换代的风险。发行人将基于已有的技术领先优势，继续加大研发投入，提高产品更新换代的速度，通过巩固技术领先优势，稳固市场地位和份额。

　　(三)管理风险

　　随着对外投资的不断增加，发行人参、控股公司不断增加。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人对子公司的管理难度加大，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，发行人需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源管理等基础上进一步加强对子公司的管理，实现整体健康、有序发展。

　　(四)政策风险

　　近年来，我国房地产市场发展较快，同时出现了房地产投资过热和房价上涨较快等现象，为避免固定资产投资增长和房价上涨过快，国家针对房地产行业采取的包括土地政策在内的一系列宏观调控政策可能会对发行人房地产及其相关的区域开发业务产生影响。国家对金融市场采取的一系列宏观调控措施对发行人所从事的金融股权投资业务会产生影响。

　　第三节债券发况

　　一、发行总额

　　2008 年天津泰达股份有限公司公司债券(以下简称"本期公司债券") 的发行规模为不超过人民币6亿元。

　　二、发行批准机关及文号

　　本期公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]999号文核准公开发行。

　　三、发行方式

　　本期公司债券发行采取网上社会公众投资者资金认购和网下机构投资者协议认购相结合的方式。网上认购按"时间优先"原则发行;网下认购采取主承销商向机构投资者询价配售的形式进行。

　　四、发行对象

　　网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外)。

　　网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

　　五、承销方式

　　本期公司债券的主承销商为中国民族证券有限责任公司，本期公司债券由中国民族证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　六、票面金额

　　本期公司债券每一张票面金额为100元。

　　七、债券期限

　　本期公司债券的期限为5年。

　　八、债券利率

　　本期公司债券为固定利率，票面利率为7.1%，在债券存续期内固定不变。

　　八、发行价格

　　本期公司债券按面值发行。

　　九、还本付息的期限和方式

　　采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年8月12日。公司债券利息自起息日起每年支付一次，2009年至2013年间每年的8月12日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券到期日为2013年8月12日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　十、信用级别

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为A+，本期债券信用级别为AA+。

　　在本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司将对发行人主体信用和本期债券每年进行定期或不定期跟踪评级。

　　十一、担保方式

　　本期公司债券由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。

　　十二、募集资金的验资确认

　　募集资金总额为600,000,000.00元本期公司债券扣除承销费12,000,000.00元之后的实际募集资金总额588,000,000.00元，已于2008年8月20日汇入发行人在天津滨海农村商业银行股份有限公司宁发支行人民币账户(账号9101101000010000002981)。发行人聘请的五洲松德联合会计师事务所于2008年8月20日对此出具了编号为五洲松德验字【2008】0163号的验证报告。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期公司债券上市基本情况

　　经深圳证券交易所(以下简称"深交所")同意，6亿元2008年天津泰达股份有限公司公司债券将于2008年9月1日起在深交所挂牌交易，债券简称"08泰达债"，上市代码"112003"。

　　二、本期公司债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年的审计情况

　　发行人2005年度、2006年度及2007年度的财务报告均经五洲松德联合会计师事务所(原北京五洲联合会计师事务所)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(文号分别为：五洲会字(2006)1-0088 号、五洲审字[2007]1-0088号、五洲松德审字[2008]0088 号);发行人2008年第一季度的财务报告未经审计。

　　鉴于发行人披露2007年报后，公司2006年、2007年按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的相关要求，在本上市公告书中统一按照新会计准则编制披露2005年～2007年度财务报表，其中2005年度财务报表根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对2005年度财务报告进行了追溯调整，并聘请五洲松德联合会计师事务所审阅了发行人新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表，五洲松德联合会计师事务所已出具了标准的审阅报告(五洲松德专字[2008]0604号)。

　　二、发行人最近三年的财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　资产2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金 1,242,041,885.63 1,113,875,985.79 1,526,910,523.78

　　交易性金融资产　 2,567,680.00 7,076,613.45

　　应收票据 21,190,000.00 6,246,233.04 6,450,000.00

　　应收账款 161,110,090.88 92,810,872.51 93,161,606.17

　　预付款项 653,609,072.48 231,818,914.05 285,413,525.74

　　应收利息

　　应收股利 3,044,098.47 3,905,588.96 3,905,510.57

　　其他应收款 89,570,430.64 132,098,413.40 61,383,710.11

　　存货 843,556,966.10 944,502,103.59 278,718,089.27

　　一年内到期的非流动资产　 2,000,000.00

　　其他流动资产

　　流动资产合计 3,014,122,544.20 2,529,825,791.34 2,263,019,579.09

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产 170,627,612.76 74,940,219.86

　　持有至到期投资 8,000,000.00 89,800,000.00 257,000,000.00

　　长期应收款

　　长期股权投资 1,239,204,073.25 1,040,196,461.00 435,705,298.41

　　投资性房地产 55,863,169.16

　　固定资产 840,109,438.64 864,104,386.36 896,012,111.34

　　在建工程 64,145,174.40 21,350,576.00 9,364,437.95

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产 325,252,395.49 620,080,460.69 614,797,026.36

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用 2,211,947.88 2,759,370.63 774,446.35

　　递延所得税资产 13,332,587.65 8,584,299.64 10,085,176.76

　　其他非流动资产 21,120,560.88 24,240,769.62 6,907,320.99

　　非流动资产合计 2,739,866,960.11 2,746,056,543.80 2,230,645,818.16

　　资产总计 5,753,989,504.31 5,275,882,335.14 4,493,665,397.25

　　合并资产负债表(续)

　　单位：人民币元

　　负债及所有者权益2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日